カレラアセットマネジメント

議決権行使方針

議決権行使に関する基本方針

議決権行使に対する基本姿勢

議決権行使指図は、受益者（投資信託の受益者をいう。）の利益を図るためにのみこれを行うものとし、当社または受益者以外の第三者の利益を図る目的で指図を行わないこととする。系列もしくは取引関係等を理由に議決権行使指図の判断を歪めてはならない。
前項の観点から、議案に賛成、反対、棄権、白紙委任のうちいずれかを選択のうえ、議決権行使指図を行うものとする。議決権行使の基準日以降、株式を全て売却した場合においても、議決権行使指図に努めるものとする。
受益者の利益とは、企業価値（株式価値）の増大、またはその価値の毀損防止を意味するものとする。
受益者に議決権行使の指図権が一部留保され、受益者から具体的な議決権行使の指図が提示された場合において、当該指図が明らかに非合理的であると判断された場合には、受益者に対して意見を述べるよう努めるものとする。
外国株式に係る議決権行使についても、原則としてこの規程を適用する。なお、その際には、当該国の実情に応じて適切な対応をとるように努めるものとする。

議決権行使プロセス

管理部が、議決権行使に関する銘柄毎の期日管理を行うとともに、受託している信託銀行から株主総会通知書における議案を入手し次第、運用部へ回付する。
運用部において、この規程に定める議決権行使基準に則り、議決権行使案を作成する。原則として、会社案に賛成の場合は、運用部長、コンプライアンス・オフィサーの承認を経て、管理部経由で受託している信託銀行に議決権行使を指示する。ただし、議決権行使基準から判断して疑義が認められたとき、または同基準に定めのないときは、投資政策委員会で議決権行使案の審議、決議を経て、管理部経由で受託している信託銀行に議決権行使を指示する。なお、この場合は、審議の内容および意思決定の理由等を記録する。
顧客から議決権行使に関して開示請求があった場合には、議決権行使指図の内容について報告するものする。
株主総会通知書および指図書の写しについては、指図を行った日から５年間、保存する。

議決権行使基準

議決権行使規程
- 議決権行使規程
  
  Ⅰ．議決権行使指図のあり方
  1. 議決権行使指図は、受益者（投資信託の受益者をいう。）の利益を図るためにのみこれを行うものとし、当社または受益者以外の第三者の利益を図る目的で指図を行わないこととする。系列もしくは取引関係等を理由に議決権行使指図の判断を歪めてはならない。
  2. 前項の観点から、議案に賛成、反対、棄権、白紙委任のうちいずれかを選択のうえ、議決権行使指図を行うものとする。議決権行使の基準日以降、株式を全て売却した場合においても、議決権行使指図に努めるものとする。
  3. 受益者の利益とは、企業価値（株式価値）の増大、またはその価値の毀損防止を意味するものとする。
  4. 受益者に議決権行使の指図権が一部留保され、受益者から具体的な議決権行使の指図が提示された場合において、当該指図が明らかに非合理的であると判断された場合には、受益者に対して意見を述べるよう努めるものとする。
  5. 外国株式に係る議決権行使についても、原則としてこの規程を適用する。なお、その際には、当該国の実情に応じて適切な対応をとるように努めるものとする。
- Ⅱ．議決権行使基準
  1. 会社の機関に関する議案
    - （１）取締役会の構成
      - ① 委員会設置会社制度の導入
        ａ肯定的に判断する。
      - ② 執行役員制度の導入
        ａ肯定的に判断する
        
        ｂ取締役全員が兼務している場合については、肯定的に判断することはできない。
        
        ｃ導入に際しては、取締役の減員や取締役報酬総額の減額を求める。
      - ③ 取締役会の構成
        ａ取締役会は十分に議論を尽くすことができ、迅速な意思決定ができるよう適正な規模（２０名以内）であることを要する。
        
        ｂ取締役の増員については、当該増員理由が明確に説明されていることを要する。
        
        ｃ取締役の減員は、原則として肯定的に判断する。
        
        ｄ取締役会の構成上、当該企業と利害関係を一切有しない独立した社外取締役の員数については、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに準拠していることを要する。
        
        ｅ社外取締役の増員については、原則として肯定的に判断する。
        
        ｆ社外取締役を減員することは、望ましくない。
    - （２）役員の選任
      - ① 取締役の選任
        ａ当期を含む過去３期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去５期において当期最終利益を通算してマイナスであり、株主価値の毀損が明らかな場合、再任候補者につき肯定的な判断はできない。
        
        ｂ在任期間中に当該企業において法令違反や反社会的行為等の不祥事が発生し、経営上重大な影響が出ているにもかかわらず、再任候補者にあげられている場合には肯定的な判断はできない。なお、不祥事に伴う経営上への影響については、売上高や収益の状況、株価動向、社会的評価等を総合的に勘案して判断する。
      - ② 社外取締役の選任
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ社外取締役候補者は、当該企業と利害関係を一切有しない独立した立場であることが求められる。
        
        ｃ他企業の社外取締役等を兼任している場合、当該企業の業務に支障を来さない範囲内であることを要する。
      - ③ 監査役の選任
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ監査役候補者は、当該企業から独立した立場であることが求められる。
        
        ｃ取締役と監査役に交互に就任している候補者については、肯定的な判断はできない。
        
        ｄ在任期間中に当該企業において法令違反や反社会的行為等の不祥事が発生し、経営上重大な影響が出ているにもかかわらず、再任候補者にあげられている場合には肯定的な判断はできない。なお、不祥事に伴う経営上への影響については、売上高や収益の状況、株価動向、社会的評価等を総合的に勘案して判断する。
        
        ｅ監査役の増員は原則として肯定的に判断する。
        
        ｆ監査役の減員については、その減員理由が明確に示されていない場合、肯定的な判断はできない。
      - ④ 社外監査役の選任
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ社外監査役の増員は原則として肯定的に判断する。
        
        ｃ社外監査役の減員については、その減員理由が明確に示されていない場合、肯定的な判断はできない
  2. 役員報酬等に関する議案
    - （１）役員報酬
      - ① 役員報酬
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ当期を含む過去３期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去５期において当期最終利益を通算してマイナスであり、株主価値の毀損が明らかな場合、減額または無報酬とすることが妥当である。
      - ② 役員報酬額の改定
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ報酬額を大幅に引き上げる場合には、十分な根拠が説明されるべきである。
        
        ｃ役員数を減少させていながら、報酬総額が削減されない場合は肯定的な判断はできない。
    - （２）役員退職慰労金贈呈
      - ① 退任取締役に対する退職慰労金贈呈
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ社外取締役への退職慰労金支給については、肯定的な判断はできない。
        
        ｃ在任期間中に法令違反や反社会的行為等の不祥事に関与し、辞任あるいは退任している場合、肯定的な判断はできない。
        
        ｄ当期を含む過去３期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去５期において当期最終利益を通算してマイナスであり、株主価値の毀損が明らかな場合、肯定的な判断はできない。
      - ② 退任監査役に対する退職慰労金贈呈
        ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ社外監査役への退職慰労金支給については、肯定的な判断はできない。
        
        ｃ在任期間中に法令違反や反社会的行為等の不祥事に関与し、辞任あるいは退任している場合、肯定的な判断はできない。
        
        ｄ当期を含む過去３期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去５期において当期最終利益を通算してマイナスであり、株主価値の毀損が明らかな場合、肯定的な判断はできない。
    - （３）ストックオプション（新株予約権）の付与
      - ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ株式価値の大幅な希薄化（潜在的希薄化比率が発行済株式総数の５％を超える場合）を招き、株主利益の減少となることが懸念される場合には肯定的な判断はできない。
        
        ｃ行使価格の引下げ（リプライシング）については、肯定的な判断はできない。
        
        ｄ権利付与対象者の範囲については、業績向上との関連性が強くないと考えられる場合（取引先等）は肯定的な判断はできない。
  3. 資本政策等に関する議案
    - （１）自己株式取得（取得枠の設定）
      - ａ原則として肯定的に判断する。
    - （２）剰余金の分配等
      - ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂ株主に対しては、役員報酬、従業員処遇、将来の事業計画などとバランスのとれた利益配分がなされていることを要する。
        
        ｃ既に厚い自己資本を有していながら適切な事業計画もなく、内部留保を積み増している場合等には、肯定的な判断はできない。
        
        ｄ当期を含む過去３期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去５期において当期最終利益を通算してマイナスであり、株主価値の毀損が明らかな場合、肯定的な判断はできない。
    - （３）合併契約書の承認
      - ａ合併比率等につき、中立的な第三者による算定根拠が示されている場合には、原則として肯定的に判断する。ただし、当該合併が株主価値を毀損するものであることが明らかな場合を除く。
    - （４）営業譲渡・譲受等
      - ａ譲渡価額等につき、中立的な第三者による算定根拠が示されている場合には、原則として肯定的に判断する。ただし、当該譲渡等が株主価値を毀損するものであることが明らかな場合を除く。
    - （５）会社分割計画書承認・会社分割契約書承認
      - ａ分割による新株の割当比率等につき、中立的な第三者による算定根拠が示されている場合には、原則として肯定的に判断する。ただし、当該分割が株主価値を毀損するものであることが明らかな場合を除く。
    - （６）第三者割り当て増資
      - ａ既存株主の持ち分に関する大幅な希薄化が懸念される場合や、その必要性について十分な説明がなされていない場合には、肯定的な判断はできない。
  4. その他の議案
    - （１）取締役・監査役・会計監査人の責任減免
      - ａ会計監査人の責任減免については、その必要性について十分な説明がなされるべきである。
    - （２）会計監査人の選任
      - ａ原則として肯定的に判断する。
        
        ｂその独立性に疑義がある場合には、肯定的な判断はできない。
        
        ｃ監査方針に関して、会社と対立したことによる不再任の場合には、全議案を精査する。
  5. 定款の変更
    - （１）授権株数
      - ａ原則として肯定的に判断する。
    - （２）取締役の任期
      - ａ取締役任期を短縮することについては肯定的に判断する。
    - （３）剰余金の配当等の決定機関
      - ａ剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることについては、社外取締役の配置状況等を踏まえ、個別に検討する。なお、株主総会による決議を排除するよう定める場合には原則として反対する。
    - （４）特別決議（定款変更決議等）に関する定足数の緩和措置
      - ａ当該変更理由等の具体的説明がない場合は、肯定的な判断はできない。
  6. 株主提案
- Ⅲ．事務手続き（議決権行使のプロセス）
  1. 管理部が、議決権行使に関する銘柄毎の期日管理を行うとともに、受託している信託銀行から株主総会通知書における議案を入手し次第、運用部へ回付する。
  2. 運用部において、この規程に定める議決権行使基準に則り、議決権行使案を作成する。原則として、会社案に賛成の場合は、運用部長、コンプライアンス・オフィサーの承認を経て、管理部経由で受託している信託銀行に議決権行使を指示する。ただし、議決権行使基準から判断して疑義が認められたとき、または同基準に定めのないときは、投資政策委員会で議決権行使案の審議、決議を経て、管理部経由で受託している信託銀行に議決権行使を指示する。なお、この場合は、審議の内容および意思決定の理由等を記録する。
  3. 顧客から議決権行使に関して開示請求があった場合には、議決権行使指図の内容について報告するものする。
  4. 株主総会通知書および指図書の写しについては、指図を行った日から５年間、保存する。
  附　則
  
  この規程は、平成24年３月12日から実施する。
  　　　　　　　　　　　　　　　　　
  附　則
  
  この規程は、令和７年４月１日から実施する。

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